周显王十六年，魏国围攻赵国都城邯郸。无奈之际，赵国向齐国求救。齐王命令田忌孙膑统兵救援赵国。孙膑审时度势，力主田忌不要北上救援邯郸，而是趁魏国国力空虚之际，攻魏国国都大梁。

孙膑先让对于军事知之甚少的齐城、唐二人攻击平陵失败，假意让魏军认为齐国兵力弱小，其次在带领锐队，围攻大梁城。当是时，庞涓刚刚围攻邯郸，听到齐军大败平陵的消息，有些大意，待攻了邯郸，就听到了齐军围攻大梁的消息，不得不来不及修整，就带着

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